La société ODIORA, société par actions simplifiée, au capital de 2128 € euros, dont le siège social est 49 avenue Rosa Parks- RDC Atelier 9 – 69009 LYON, inscrite au RCS de LYON sous le numéro 852 084 698 (ci-après « ODIORA ») est spécialisée dans la création, fabrication, vente et négoce de bijoux fantaisie, de masques textiles à filtration garantie « grand public » , d’objets et jeux dans le domaine du handicap. ARTICLE 1 - CHAMP d’APPLICATION Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») s’appliquent à toute commande passée par un client professionnel au sens de l’article préliminaire du Code de la consommation (ci-après le « Client »), auprès d’ODIORA, de produits dont les descriptifs figurent dans le devis remis et accepté par le Client (ci-après les « Produits »). Les présentes CGV ne peuvent être modifiées par une correspondance antérieure, ni par une clause postérieure même contenue dans le bon de commande, devis et/ou les conditions générales d’achat ou tout autre document émanant du Client sans l’acceptation préalable et écrite d’ODIORA. En l’absence de conditions spécifiques négociées de bonne foi entre les Parties et formellement acceptées par ODIORA, la passation d’une commande emporte l’adhésion sans réserve aux présentes CGV. Le fait qu’ODIORA ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des stipulations des présentes CGV ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. ARTICLE 2 – OFFRES ET COMMANDES 2.1. Acceptation des commandes : ODIORA établit un devis détaillé des Produits commandés par le Client et des modalités de livraison (ci-après le « Devis »). Le devis est valable trente (30) jours. La commande est validée, une fois la remise à ODIORA du Devis dument accepté et signé par le Client, revêtu de la mention « bon pour accord ». Le Client doit retourner le Devis accepté à ODIORA par tout moyen permettant de donner date certaine à la réception (télécopie, LRAR, ou remise en main propre avec signature). Sauf stipulations contraires prévues au Devis ou dans la Confirmation de commande, les éventuelles modifications demandées par le Client ne seront prises en compte, dans la limite des possibilités d’ODIORA, que si elles sont notifiées par écrit cinq (5) jours au moins avant la date prévue d’expédition des Produits commandés, et après signature par le Client d’un nouveau devis spécifique et ajustement éventuel du prix. Des frais de modification / annulation peuvent s’appliquer. 2.2. Le Client passe sa commande sur la base du Devis. Toute commande doit être passée par écrit et, doit, pour être valable, soit être acceptée formellement par ODIORA par un accusé de réception de Confirmation de commande. 2.3. Dans le cas de commandes répétitives référencées par ODIORA, les commandes sont directement passées par le Client par tout moyen écrit et réputées acceptées par l’accusé de réception de Confirmation de commande d’ODIORA. 2.4. Périmètre de la commande : Les Produits commandés et les modalités de livraison seront indiqués de manière exhaustive dans le Devis ou la Confirmation de commande. ODIORA sera uniquement tenue de livrer les Produits dans les conditions visées dans le Devis ou la Confirmation de commande, qui précise : - la nature des Produits, - les modalités de livraison, - le prix HT et TTC en euros des Produits incluant les éventuels rabais ou ristournes, - les modalités de paiement, - la durée de validité du Devis. 2.5. Les documents suivants expriment l’intégralité des obligations des Parties. Ils forment le contrat liant les Parties (ci-après le « Contrat ») et prévalent, en cas de contradiction, dans l’ordre suivant : - l’accusé de réception de Confirmation de commande, - le Devis dûment accepté par les Parties, - Et les présentes CGV. Toute modification du Contrat doit faire l’objet d’un avenant signé par chacune des Parties. ARTICLE 3 - LIVRAISON Sauf stipulations contraires prévues au Devis ou dans la Confirmation de commande, les Produits sont livrés franco de port pour toute commande d’un montant HT égal ou supérieur à 5000 €uros. Pour toute commande inférieure à ces montants, il sera facturé une participation forfaitaire aux frais de port HT et par commande. Une assurance proposée par la Poste partenaire transporteur d’ODIORA pourra être proposée en option sur Devis au Client ou repris dans la Confirmation de commande. Un retard de livraison n’excédant pas quinze (15) jours par rapport au délai convenu dans la commande ne peut donner lieu à indemnité, pénalité et/ou annulation d’une commande, ni proroger les délais de paiement ou encore donner lieu à une quelconque réduction de prix dans le cas où ODIORA a averti par tous moyens le Client au minimum vingt-quatre (24) heures avant la date de livraison prévue. En outre, la responsabilité d’ODIORA ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard imputable au Client ou à un cas de force majeure tel que défini ci-après. En cas de livraison incomplète ou partiellement non conforme pour quelque cause que ce soit, le Client doit conserver les Produits livrés conformes à la commande et les délais de paiement pour ces derniers demeurent inchangés. La livraison des Produits au Client est réputée effectuée lors de leur mise à disposition à l’adresse définie par le Client dans le Devis ou l’accusé de réception de Confirmation de commande le cas échéant. Les Produits voyagent toujours aux risques et périls du Client, même en cas d'indications de vente franco de port ou si le transport est organisé par ODIORA. Le transfert des risques au Client intervient à compter des opérations de chargement des Produits dans le camion. Il appartient au Client de faire vérifier l'état des colis à leur arrivée, même si les colis présentent un aspect normal et intact et, en cas d’avarie des Produits livrés ou de manquants, d’effectuer toutes les réserves nécessaires auprès du transporteur. Toute commande n’ayant pas fait l’objet de réserves par lettre recommandée avec AR auprès du transporteur, conformément aux dispositions de l’article L.133-3 du Code de commerce sous un délai de trois (3) jours, et dont copie sera adressée simultanément à ODIORA, sera considéré acceptée par le Client qui ne disposera plus d’aucun recours à l’égard d’ODIORA. ARTICLE 4 – TARIFS Les Produits sont fournis aux tarifs en vigueur au jour de la passation de la commande, selon le Devis ou tel que repris dans l’accusé de réception de Confirmation de commande. Les tarifs s’entendent nets et TTC. Une facture est établie par ODIORA et remise par mail au Client à l’expédition des Produits. Le taux de TVA applicable est celui imposé par la législation française en cours à la date de conclusion du Contrat. Toutes les commandes sont acceptées par ODIORA en considération du fait que le Client présente les garanties financières suffisantes et qu’il réglera effectivement les sommes dues à leur échéance. Aussi, si ODIORA a des raisons sérieuses de craindre des difficultés de paiement de la part du Client à la date de la commande ou postérieurement à celle-ci, ODIORA peut subordonner l’acceptation de la commande ou la poursuite de son exécution à un paiement comptant ou à la fourniture par le Client de garanties financières. ODIORA dispose également de la faculté, avant l’acceptation ou en cours d’exécution de toute commande, d’exiger du Client la communication de ses documents comptables et, notamment, des comptes de résultat, même provisionnels, lui permettant d’apprécier sa solvabilité. En cas de refus par le Client du paiement comptant sans qu’aucune garantie suffisante ne soit proposée par ce dernier, ODIORA pourra refuser d’honorer la ou les commandes passées et de réaliser les Produits concernés, sans que le Client puisse prétendre à une quelconque indemnité. ARTICLE 5 – CONDITIONS DE REGLEMENT Les factures ODIORA sont établies en conformité avec la réglementation en vigueur et les usages commerciaux de la profession. Les Clients ne pourront invoquer leur non-conformité avec leurs propres contraintes et spécifications internes pour refuser les Produits ou en retarder le paiement. Toutes les factures sont payables comptant à notre siège, sans escompte, à date de réception de la facture, sauf condition dérogatoire prévue au Devis. Sauf accord exprès, préalable et écrit d’ODIORA, et à condition que les dettes soient certaines, liquides et exigibles, aucune compensation ne pourra être effectuée par le Client. Toute facture doit être payée à son échéance, même en cas de litige sur son libellé ou son contenu qui fera l’objet éventuellement d’une régularisation ultérieure. Si elle n’est pas contestée dans un délai de cinq (5) jours après sa réception, elle est réputée acceptée. Tout désaccord éventuel doit être signalé dans ce délai à ODIORA par lettre recommandée. Tout retard de paiement entraînera l’application, de plein droit et sans mise en demeure, d’un intérêt de retard égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal, calculé à compter du jour suivant la date d’échéance du paiement et jusqu’au jour auquel le compte d’ODIORA sera crédité, sans préjudice d’autres conséquences. Conformément aux dispositions prévues à l’article L.441-9 et suivants du Code du commerce, pour chaque facture impayée, le Client en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur à l’égard d’ODIORA, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40€ minimum, sans préjudice de tous frais de recouvrement exposés en sus de ce montant. Si les frais de recouvrement réellement engagés par ODIORA sont supérieurs au montant forfaitaire de 40€, ODIORA pourra demander au Client, sur justification, une indemnisation complémentaire. En outre, ODIORA se réserve le droit en cas de défaut d'un paiement ou d'une fraction de celui-ci, à son échéance : - de prononcer l'exigibilité anticipée de toutes les factures du Client, y compris de celles dont le terme n’est pas échu et quelles que soient les conditions de paiement convenues antérieurement, - de suspendre l'exécution de la commande concernée et/ou de toutes les commandes en cours avec le Client, - de prononcer, après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet dans les huit (8) jours de sa première présentation, la résolution de plein droit de la commande concernée et/ou de toutes les commandes en cours avec le Client, - de demander les garanties de paiement que jugées nécessaires, - de conserver, à titre d'indemnité, tous acomptes reçus sans préjudice de tous autres dommages et intérêts compensatoires. ARTICLE 6 – RESERVE DE PROPRIETE LE CLIENT DEVIENDRA PROPRIETAIRE DES PRODUITS APRES COMPLET PAIEMENT DE LEUR PRIX. Le paiement sera réalisé à l'encaissement effectif du prix, qui s’entend du prix facturé en principal, frais et intérêts de retard inclus. La remise d'une traite ou de tout autre titre créant une obligation de payer ne vaudra pas paiement. Le Client lorsqu’il intervient en tant que distributeur, est autorisé, dans le cadre de l’exploitation normale de son entreprise, à revendre les Produits, mais il ne peut ni les donner en gage ni accorder à des tiers des garanties sur ceux-ci. En cas de revente, le Client cède à ODIORA toutes les créances nées à son profit de la revente à son Client. L’autorisation de revente des Produits est retirée automatiquement en cas d’incident de paiement ou d’état de cessation de paiement du Client. Le Client s’engage à identifier dans son stock les Produits jusqu’à leur vente à ses propres Clients. Le Client, qui supportera les risques de vol, de perte ou de détérioration des Produits, devra justifier à tout moment de la souscription d’une police d’assurance d’un montant suffisant pour couvrir ces risques. Les sommes versées à ce titre par la compagnie d’assurance reviendront de plein droit à ODIORA. En cas de non-paiement d’une facture de Produits par le Client, celui-ci devra, à première demande d’ODIORA faite par lettre recommandée AR, et sans préjudice de l’exercice de tous autres droits qu’ODIORA pourrait détenir, restituer les Produits impayés, à ses frais et risques. ODIORA pourra unilatéralement et immédiatement faire dresser un inventaire de ses Produits impayés et détenus par le Client, y compris chez un tiers dépositaire de ces Produits. Les Produits en stock de même nature seront présumés être ceux non encore payés. Le Client s’engage à aviser immédiatement ODIORA de tout état de cessation des paiements ou en cas de sauvegarde de justice, de mandat ad hoc ou de procédure prévue par la loi sur les procédures collectives dont il ferait l’objet et autorisera ODIORA, dans ce cas, à dresser l’inventaire des Produits en stock pour l’éventuelle mise en œuvre de la présente clause. En cas de saisie ou de toute autre intervention d’un tiers, le Client sera tenu d’en aviser ODIORA immédiatement. Les Produits livrés et non payés pourront être revendiqués même en cas de redressement judiciaire ou de liquidation dans les conditions des articles L.621-122 et L.621-124 du Code de commerce. Enfin, en cas de récupération de Produits, ODIORA ne sera pas tenue de restituer les acomptes qu'elle aura, le cas échéant, perçus sur le prix de vente de ces Produits dès lors que ces acomptes pourront être compensés avec toute autre somme que lui devrait le Client. ARTICLE 7 – RETOURS Aucun retour ne sera accepté sans accord préalable d’ODIORA. Le Client doit prendre contact auprès du service après-vente ODIORA. Le cas échéant, les Produits doivent être retournés, aux frais du Client, dans leur emballage, avec toutes leurs étiquettes et dans leur état d’origine. En cas de retour de marchandises en raison de la défectuosité des Produits, le Client ne pourra en aucun cas retarder le paiement, opérer une déduction sur les sommes dues ou encore prétendre à une réduction de prix. En cas de retour de marchandises pour une raison autre que la défectuosité des Produits reconnue par ODIORA, celle-ci se réserve le droit de facturer au Client une indemnité représentant 10 % du prix des Produits retournés, afin de couvrir le préjudice résultant de l’indisponibilité du Produit ainsi que les frais de restitution et de reconditionnement. ARTICLE 8 – RESPONSABILITE DU PRESTATAIRE – GARANTIE 8.1. ODIORA garantit uniquement que ses Produits ont été réalisés conformément aux éléments acceptés par les Parties et figurant dans le Devis. ODIORA ne peut voir sa responsabilité engagée pour les défauts, omissions ou dommages résultant d’erreurs provenant de documents ou informations fournis par le Client. 8.2. La responsabilité d’ODIORA ne pourra être engagée qu’en cas de faute prouvée. La responsabilité totale d’ODIORA pour toute réclamation, responsabilité ou frais ne pourra excéder une fois et demi le montant de la commande objet du litige. Les préjudices indirects subis par le Client sont exclus de toute demande d’indemnisation. Sont qualifiées de préjudices indirects, sans que cette liste soit limitative, notamment la perte de chiffre d’affaires, la perte d’exploitation, le préjudice commercial, le manque à gagner ou toute prétention formulée par un tiers quel qu’il soit à l’encontre du Client. 8.3. Les Produits sont conformes aux normes de distribution française. Il est rappelé que la règlementation relative à la distribution de certains Produits (ex : masques) est soumise à la législation du territoire dans lequel les Produits sont distribués par le Client. Le Client est un commerçant indépendant, il est et reste seul responsable de vérifier et valider la conformité des Produits aux règles de commercialisation d’un territoire étranger dans lequel il souhaite distribuer les Produits. En outre, il est et reste seul responsable pour valider l’adéquation des Produits à l’utilisation qu’il souhaite en faire. ARTICLE 9 – FORCE MAJEURE En aucun cas, la responsabilité de l’une des Parties ne pourra être recherchée si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une de ses obligations décrites dans le Devis tel que repris dans l’accusé de réception de Confirmation de commande et les présentes conditions générales résulte d’un cas de force majeure. À ce titre, la force majeure s’entend de tout évènement extérieur, imprévisible et irrésistible au sens de l’article 1218 du Code Civil. Les cas de grèves, lock-out, les inondations et incendies, les perturbations ou interruptions des transports, les difficultés d’approvisionnement en matières premières ou en énergie, les accidents importants affectant la production de nos fournisseurs, leur redressement ou liquidation judiciaire, les accidents de toute sorte affectant le stockage des produits, les pandémies, épidémies régionales, nationales ou mondiales et, d’une manière générale, tout événement indépendant de notre volonté et qui n’est pas imputable à une faute de notre part ayant pour effet d’empêcher ou de retarder la fabrication, les prestations, la mise à disposition ou la livraison des Produits et pièces constituent des cas de force majeure qui dégagent ODIORA de toute obligation d’exécuter les commandes et de payer des indemnités, pénalités de retard ou dommages et intérêts. Dès la survenance d'un tel événement, ODIORA le notifie par écrit au Client et les délais d'exécution prévus sont prolongés de plein droit de la durée de l'événement. Si la durée de l'événement de force majeure est supérieure à un (1) mois, l'une ou l'autre des Parties, peut résilier la commande par lettre recommandée avec accusé de réception, la résiliation étant acquise de plein droit quinze (15) jours après la première présentation de la LRAR. Dans cette hypothèse, la quote-part de la commande d’ores et déjà réalisée sera acquise par le Client moyennant paiement du prix et le Client s'engage à rembourser à ODIORA les frais qu'elle a engagés pour l'exécution de la commande. ARTICLE 10 – DROIT DE PROPRIETE INTELLECTUELLE 10.1. ODIORA reste propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle sur les études, dessins, modèles, prototypes, etc.., réalisés (même à la demande du Client) en vue de la fourniture des Produits au Client. Le Client s’interdit donc toute reproduction ou exploitation desdites études, dessins, modèles et prototypes, etc.., sans l’autorisation expresse, écrite et préalable d’ODIORA qui peut la conditionner à une contrepartie financière. 10.2. Le Client accepte qu’ODIORA puisse faire figurer parmi leurs références les prestations accomplies dans le cadre du Contrat. Cela se traduit par la possibilité, pour ODIORA d’utiliser des photos des Produits réalisés, les noms commerciaux et logo du Client, lesquels pourront être publiées sur le site internet www.odiora.fr, et de manière générale, sur tout support de communication. Le Client peut refuser qu’ODIORA puissent faire figurer parmi leurs références les éléments susvisés dans le cadre du présent Contrat, sur simple demande écrite. 10.3. Le Client n’est en aucun cas autorisé : - à divulguer tout ou partie des éléments présentés par ODIORA en cours d’exécution du Contrat, auprès de tout tiers et autres concurrents d’ODIORA ; - de porter atteinte aux droits et à l’image d’ODIORA et notamment à ses droits de propriété intellectuelle. Le Client s’interdit donc, à peine de dommages et intérêts, toute reproduction, exploitation ou divulgation desdites informations, études, desdits dessins, modèles, prototypes et documents techniques sans l’autorisation expresse, écrite et préalable d’ODIORA, qui peut la conditionner à une contrepartie financière. ARTICLE 11 - DONNEES PERSONNELLES ODIORA informe le Client que ses données personnelles des interlocuteurs (nom, prénom, adresse électronique, téléphone) sont collectées aux fins de gestion de la relation commerciale (notamment le traitement et suivi des commandes). Ces informations pourront également être conservées aux fins de preuve dans le respect des obligations légales et réglementaires (paiement, garantie, service après-vente, litige). En outre, afin d’optimiser ses services, ODIORA peut souhaiter utiliser les données personnelles de ses clients à des fins marketings direct. Par son acceptation des présentes Conditions Générales de Vente, le Client déclare expressément accepter l’utilisation de ses données à caractère personnel à cette fin. Les finalités pour lesquelles sont traitées les données personnelles du Client sont les suivantes : - proposer des produits, traiter les achats, livrer les commande ; - gestion des factures et des impayés ; - prospection commerciale ; - réaliser des analyses et des statistiques commerciales et marketing, développer des outils de mesure et de reporting ; - suggérer un cadre marketing des offres complémentaires ou promotionnelles basées sur des comportements antérieurs ou toute autre information utile ; - envoyer des catalogues ; - inviter des contacts à des événements commerciaux. ODIORA s’engage ainsi à ne pas utiliser les données personnelles du Client à d’autres fins que celles prévues ci-avant En application des dispositions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés en vigueur et du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (dit « RGPD »), les personnes concernées par ce traitement disposent d’un droit, d’information, d’accès, de rectification, d’un droit à l’oubli et à l’effacement, d’un droit de limitation, de portabilité et d’obtenir une copie, d’opposition pour motif légitime, de retirer son consentement à tout moment au traitement des données personnelles les concernant. Ces droits s’exercent auprès d’ODIORA par courriel à l’adresse suivante : pro@odiora.fr. ODIORA s’engage à répondre à toute demande dans un délai maximal d’un (1) mois à compter de sa réception. A ce titre, ODIORA tient un registre des demandes d’accès, de rectification, et d’opposition pour des motifs légitimes, effectuées par tous clients d’ODIORA. Les données à caractère personnel seront conservées pour une durée maximum de trois (3) ans puis archivées pour une durée de deux (2) ans après la fin de la relation contractuelle conformément à la durée de prescription commerciale. Les données relatives à la facturation pourront être archivées pour une durée de sept (7) ans. ODIORA pourra être amenée à partager certaines données à caractère personnel avec : - Des sous-traitants d’ODIORA. Dans ce cas, ODIORA s’assure que ce sous-traitant présente des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures de sécurité technique et organisationnelles appropriées de manière à ce que ce traitement réponde aux exigences RGPD et garantisse la protection de vos droits. - Des autorités compétentes auxquelles ODIORA serait tenue de divulguer des informations dans le cadre d’une procédure judiciaire ou pour détecter des problèmes techniques et/ou de sécurité. Les données ne sont pas transférées dans un pays en dehors de la France. Conformément à l’article 32 du RGPD et compte tenu de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes physiques, ODIORA met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque et maintenir la sécurité et la confidentialité des données qui concernent ses clients et prospects. ARTICLE 12 - CONFIDENTIALITE Les Parties s’engagent à considérer comme strictement confidentielles pendant toute la durée de leur relation commerciale et les 2 (deux) ans suivant son expiration, les informations écrites ou orales, concernant les Parties, de quelque nature qu’elles soient notamment commerciales, relatives au savoir-faire, à l’organisation, la stratégie industrielle, aux méthodes dont elles auraient eu connaissance à l’occasion de la consultation ou au cours de l'exécution de la commande. Les Parties s’engagent à ne pas divulguer lesdites informations confidentielles sous quelque forme que ce soit à quiconque, sauf autorisation expresse préalable de l’autre Partie, et à prendre toutes les mesures nécessaires pour en protéger l’accès. Les parties se portent garantes du respect de cet engagement de confidentialité par les membres de son personnel qui seraient amenés à intervenir pour la réalisation des Produits. Les Parties s’engagent, en outre, à ne pas exploiter et ne pas faire exploiter les informations obtenues en application du Contrat dans un but autre que celui de l’exécution de la commande. Toute violation de ces stipulations par l’une ou l’autre des Parties, engage la partie dont il est fait la preuve qu’elle a commis ladite violation à indemniser l’autre Partie des conséquences quelles qu’elles soient, nées du non-respect du présent engagement de confidentialité. ARTICLE 13 – SOUS-TRAITANCE ODIORA pourra sous-traiter l’exécution d’une partie de ses obligations à un ou plusieurs sous-traitants de son choix. ODIORA restera responsable à l’égard du Client de la réalisation de ses obligations. ARTICLE 14 – LITIGE TOUT DIFFEREND AU SUJET DE L’APPLICATION DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES, DE LEUR INTERPRETATION, DE LEUR EXECUTION ET DES CONTRATS ET VENTES CONCLUS PAR NOTRE SOCIETE EN APPLICATION DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES SERA PORTE DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON MEME EN CAS DE REFERE, DE PLURALITE DE DEFENDEURS OU D'APPEL EN GARANTIE. ARTICLE 15 – LANGUE DU CONTRAT – DROIT APPLICABLE DE CONVENTION EXPRESSE ENTRE LES PARTIES, LE PRESENT CONTRAT ET LES OPERATIONS QUI EN DECOULENT SONT REGIES PAR LE DROIT FRANÇAIS. ELLES SONT REDIGEES EN LANGUE FRANÇAISE. DANS LE CAS OU ELLES SERAIENT TRADUITES EN UNE OU PLUSIEURS LANGUES, SEUL LE TEXTE FRANÇAIS FERAIT FOI EN CAS DE LITIGE.